武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》，拟以人民币215,541,400.00元的价格转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”或“标的公司”）95%的股权，同时公司对标的公司债权合计61,322,071.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）以及公司为标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000.00元贷款担保一并转让（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。

2、本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。

4、公司过去 12个月未与梧桐湖公司发生关联交易，与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易2笔，详见本公告“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

5、本次股权转让已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议批准。

6、本次交易完成后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。

一、拟发生的关联交易概述

1、 为盘活公司资产、实现资金高效利用，公司拟与关联方梧桐湖公司签订《股权转让协议》，公司以人民币215,541,400.00元的价格转让鄂州高新95%股权，转让价格依据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]524号《资产评估报告》，具体参见“三、交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。同时，公司对鄂州高新的债权余额一并转让。

2、 联投集团系公司控股股东，梧桐湖公司系联投集团控股子公司，因此公司与梧桐湖公司之间构成关联关系。本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司过去 12个月未与梧桐湖公司发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易2笔，详见本公告“七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。

二、关联方基本情况介绍

关联方名称： 湖北省梧桐湖新区投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：鄂州市梁子湖区东沟镇

法定代表人：高俊普

注册资本：100,000.00万元

成立日期： 2009年06月17日

经营范围：对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；旅游景区、景点开发建设；对建设项目提供咨询和担保（不含金融业务）；房地产开发；房屋租赁；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资占比51%、鄂州市城市建设投资有限公司出资占比20%、中融国际信托有限公司出资占比19%、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司出资占比10%。

最近三年主要经营情况：湖北省梧桐湖新区投资有限公司是湖北省联合发展投资集团有限公司的控股子公司，注册资本10亿，实收资本8.2亿，其中湖北省联合发展投资集团有限公司认缴5.1亿，占62.2%， 主要经营范围包括对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；房地产开发；商品房销售。湖北省梧桐湖新区投资有限公司主要子公司包括：湖北月山湖投资有限公司，主营业务为对旅游业、现代农业、体育健身、商贸业进行投资；湖北梧桐湖置业有限公司，主营业务为房地产开发、商品房销售；鄂州市梧桐湖联祥绿化园林建设有限公司，主营业务园林绿化景观工程设计、施工及养护；湖北省福地园园林投资有限公司，主营业务为对园林工程进行投资（不含金融业务）；园林景观工程施工。

标的公司与梧桐湖公司之间存在以下应收应付款：

单位：人民币元

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梧桐湖公司最近三年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的的名称和类别

交易标的名称：鄂州东湖高新投资有限公司95%的股权、债权及担保

2、标的公司基本情况

名称：鄂州东湖高新投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：鄂州市凤凰大道梧桐湖新区管委会大楼

法定代表人：郭万强

注册资本：15,000.00万元

成立日期：2012年12月21日

经营范围：负责科技园区开发及运营；房地产开发及销售；高科技产业项目投资及管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理代理咨询服务；企业咨询服务；企业经营管理与服务；企业营销策划；园区生活配套服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

股权结构：公司持有其100%股权。

3、标的公司项目开发情况：

标的公司主要经营科技园区开发项目，负责开发了东湖高新科技创意城（以下简称“目标项目”或“该项目”），该项目于2013年开工，净用地面积29.22万方（约438.45亩），土地性质为商业用地，土地使用权终止日期2053年4月8日。该项目总可售面积29.12万方，已全部完工。建筑形态为5层办公楼及2层研发楼，招商对象主要为高科技企业、文创科研机构等。

4、标的公司最近一年又一期财务数据如下：

单位：人民币 元

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2017年年度审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

（二）审计情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《专项审计报告》（ 众环专字（2018）011582号），截止2018年6月30日，鄂州高新资产总额为525,817,606.71元，负债总额为374,364,567.32元，净资产总额为151,453,039.39元，2018年1-6月净利润-11,612,833.76元。

（三）交易标的评估情况

1、评估情况

开元资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估，出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权转让涉及鄂州东湖高新投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2018]524号）。

评估机构资格：开元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：批准文号为京财企许可[2008]0074号，证书编号为43020011；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企[2009]23号，证书编号为0100039016。

评估基准日：2018年6月30日

评估价值类型：市场价值

2、资产基础法评估结论

资产账面值52,581.76万元，评估值60,125.03万元，评估增值7,543.27万元，增值率14.35%。

负债账面值37,436.46万元，评估值37,436.46万元，评估减值0万元，减值率0%。

净资产账面值15,145.30万元，评估值22,688.57万元，评估增值7,543.27万元，增值率49.81%。

本次评估增值的原因：本次评估增值的主要原因是预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟，区域热度上升带来的房产升值。

3、评估方法

本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，对于房地产企业来讲是一种更为稳健的评估方法，而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，但收益法在对企业未来的收益与成本的预测时，均在建立在各种假设前提下，预测结果具有较大的不确定性。资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取资产基础法（成本法）的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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（四）权属情况说明

1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

2、标的公司存在长期借款合同下的抵押担保事宜，详情如下：

2016年1月29日，鄂州东湖高新投资有限公司与牵头行中国进出口银行（以下简称：进出口银行）和联合牵头行中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行（以下简称：工行）签订了《鄂州东湖高新科技创意城项目人民币资金分组式银团贷款合同》，合同编号为2130099922015112459，合同约定了贷款金额为90,000.0万元（进出口银行和工行各占50%），其中进出口银行的贷款期限为2016年2月1日至2022年9月21日，工行的贷款期限为2016年2月2日至2025年1月19日。

为此，湖北省联合发展投资集团有限公司与进出口银行签署了保证合同，为该项贷款而形成的债务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币45,000万元；公司与工行签署了保证合同，为该项贷款而形成的债务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 45,000万元；鄂州高新以自用的国有土地使用权（落座：梧桐湖新区凤凰大道南侧、权证号：鄂州国用（2013）第3-29号、面积：292293.4平方米、抵押贷款金额：22,949.71万元）、东湖高新科技创意城在建房屋所有权（落座：鄂州市梧桐湖新区凤凰大道南侧东湖高新科技创意城、权证号：鄂房建鄂字第Z2016000004号、抵押贷款金额：54,000万元）、东湖高新科技创意城建成的24套房屋所有权（抵押贷款金额：3,996.99万元）向进出口银行及工行作为抵押。至评估基准日，鄂州高新累计借款37,500万元，累计还款10,549万元，抵押借款余额26,951万元，其中进出口银行借款余额18,694万元，工行借款余额8,257万元。至评估基准日，未解押的抵押物为已建成的实测面积为150,215.75平方米的东湖高新科技创意城房产，期末账面价值为429,468,041.49元。

以上担保事项中，于标的公司股权转让工商变更完成后6个月内，将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000.00元贷款的担保方更换为梧桐湖公司。

3、标的公司与上市公司资金往来情况如下：

以上标的公司往来应付款，根据《股权转让协议》的约定，梧桐湖公司于协议生效6个月内银行转账方式支付予公司，最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准。

四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排

公司拟与梧桐湖公司签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：

转让方：武汉东湖高新集团股份有限公司

受让方：湖北省梧桐湖新区投资有限公司

1、股权转让价格：人民币215,541,400.00元；

2、债权转让合计：人民币61,322,071.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）；

3、支付节点及方式：

（1）梧桐湖公司于股权转让协议生效6个月内以银行转账方式支付股权转让款215,541,400.00元；

（2）梧桐湖公司于本协议生效后6个月内以银行转账方式支付债权61,322,0713.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）。

4、双方权利义务

（1）转让协议生效且梧桐湖公司支付股权转让款达到20%后15个工作日内，公司将标的公司管理权移交给梧桐湖公司。移交内容包括但不限于公司印章、财务资料、工程资料等与鄂州高新经营管理有关的所有资料。

（2）公司对标的公司原有劳动人事关系所有人员予以全面接收和清理。

（3）在完成标的公司管理权移交后15个工作日内，梧桐湖公司应收集股权变更登记所需要的所有文件，办理完本次股权转让的工商变更登记手续，公司予以配合。

（4）交易双方相互配合，于标的公司股权转让工商变更完成后6个月内，将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000.00元贷款的担保方更换为梧桐湖公司（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。

（5）梧桐湖公司委托公司对上述全部资产委托经营，具体方案待《股权转让协议》签订后予以协商确定。

5、过渡期安排

（1）自第三方审计报告、评估报告确定的基准日2018年6月30日起至办理完本次股权转让工商变更登记之日止为本协议约定的过渡期。

（2）过渡期内因继续履行经营性合同而需标的公司加盖公章、出具证明等，交易双方与标的公司应予配合。

（3）交易双方在过渡期内未经对方同意，不得以标的公司名义对外承接新业务或处置标的公司资产。

（4）过渡期内，公司因标的公司存在资金缺口为其提供的新增借款，由梧桐湖公司于本协议生效后6个月内代为偿还。

（5）过渡期内，标的公司经营损益由梧桐湖公司享有与承担。

6、陈述及保证

公司保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除公司向梧桐湖提交的事项外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，无任何未告知的诉讼或仲裁、未履行的纳税义务等情形。

7、违约责任

（1） 任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益）。

（2） 若梧桐湖公司逾期支付股权转让款，应赔偿公司由此造成的全部损失。梧桐湖公司逾期付款超过二个月的，公司有权解除本协议。

（3）若因公司的原因造成管理权移交滞后或无法及时办理股权工商变更登记的，公司应赔偿因此给梧桐湖公司造成的全部损失。

8、其他

（1）交易双方必须对所获取对方的尚未对外公开的信息予以保密。

（2）双方因履行本协议而发生的争议，由双方协商解决，协商不成时，依法向公司所在地人民法院提起诉讼。

（3）本协议经交易双方签字盖章后成立，并经双方有权机构审批通过后生效。

五、本次拟发生关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、转让股权的目的

随着公司科技园板块近年来紧抓国家产业结构升级机遇，公司科技园区项目拓展逐步走出湖北区域，已成功在长沙、合肥、杭州等地实现项目落子，同时正积极在长江经济带重要节点城市的核心区域开拓优质项目，目前已有多个优质投资标的处于重点推进阶段，预计将于年内进入实质性投资阶段。

面对更多优质项目投资机遇，同时基于梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回的现实。着眼于公司科技园板块未来发展的战略与规划，为加快盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率，拟将鄂州高新95%股权转让给梧桐湖公司。

2、交易对公司的影响

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年6月30日标的公司应付公司往来款本息余额约为6,132.21万元，本次拟发生的交易完成后，预计公司减少银行借款26,951.00万元，公司合并报表资产负债率降低约0.32%；公司在股权转让完成的当期实现投资收益，预计增加公司利润7,543.27万元。

本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。

3、关联交易存在的风险及应对措施

股权转让款收回、公司应收鄂州高新债权合计61,322,071.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准），以及公司为标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000.00元贷款（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）担保事项均在拟签署的《股权转让协议》明确违约条款。

另，梧桐湖公司由联投集团、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司、中融国际信托有限公司、鄂州市城市建设投资有限公司共同出资成立，其中联投集团出资比例为51%，是梧桐湖公司的绝对控股股东，梧桐湖公司与公司受同一实际控制人控制，本次交易风险基本可控。

六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

目前面对更多优质项目投资机遇，而梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回。根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率，本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。

本次关联交易对公司独立性不产生影响，不损害公司及中小股东的利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

同意将该议案提交公司董事会进行审议。

（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

1、公司目前面对更多优质项目投资机遇，而梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回。根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率；

2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；

3、股权转让协议对后续债权、担保及委托经营事项已做出安排，鉴于梧桐湖公司与公司受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。

4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

一致同意本次董事会审议的《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》。

七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

1、经公司2018年1月24日召开的第八届董事会第二十二次会议及 2018 的第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方拟互相提供担保并签署暨关联交易的议案》，同意根据国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）的提议，公司与国开基金、联投集团、武汉东湖高新文创产业投资有限公司（以下简称“东湖文创”）/武汉光谷加速器投资发展有限公司（以下简称 “加速器”）拟分别在《投资合同》基础上，就各对应的投资收益部分由公司、联投集团、东湖文创/加速器相互承担连带责任，并拟分别签署《国开发展基金投资合同变更协议》。

目前尚未签署相关协议。

上述信息详见 2018 年 1 月 25 日、2 月 10 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

2、经公司2018年4月27日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向关联方出租产业楼暨关联交易的议案》，同意公司与关联方北省楚天云大数据孵化管理有限公司（以下简称“楚天云孵化”）签订《房屋租赁合同》。公司拟将位于湖北省武汉市东湖开发区花城大道9号 武汉软件新城1.1期A1号楼301室面积为1,847.05平方米及A4（原A2）号楼1-3陈、4层（2）号面积为12,307.55平方米的办公区出租给楚天云孵化，出租面积合计14,154.60平方米，租期5年，租赁合同总金额为38,475,823.50元。

公司已在授权范围内与楚天云孵化正式签署了《房屋租赁合同》。

上述信息详见 2018 年 4 月 28 日、5 月 25 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月四日